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无权处分他人股权,股权转让协议被判无效

本站发表时间:[2017-11-24]   来源:海淀法院   作者:

日前,海淀法院审结了王先生诉李先生、某公司确认合同无效纠纷一案,法院支持了王先生要求确认李先生与某公司签订的《股权转让协议》中涉及王先生的股权转让部分无效的诉讼请求。

王先生与李先生于200711月签订《股份信托协议》,协议约定:王先生委托李先生通过信托方式向同仁堂商业公司投资,王先生投资25万元,占该公司发行的25万股股份,李先生仅受托持有上述股份,并应遵守王先生的指示代为行使股东权利和义务。协议第2.2条明确约定“未经委托方授权而作出的任何以股东名义做出的任何意思表示,作出的任何作为和不作为均属无效”。王先生于20071111日向该公司投资25万元,李先生以股东名义代持。201753日,李先生未经王先生同意,私自将所代持的25万元股份转让给某公司并作了工商登记变更。在股权转让时,某公司亦知悉李先生为代持股份且为私自转让。王先生诉至法院,认为李先生与某公司未经其同意,将其所有的股份签订协议进行转让,该股份转让协议中涉及自己的股权份额转让部分无效。

被告李先生、某公司辩称,李先生作为代持人确实与王先生签过股权代持协议。现在因为根据国资委的会议纪要,集团通知他需要退出。董事会依据第78号、139号文件,认为他所代持的员工股份属于退出范围。集团批准了转让退出方案。在此情况下,他与某公司签署了该协议。《股份信托协议》违反法律法规和政策规定,属无效协议,王先生无权依据该协议主张其权利。李先生与某公司响应国家政策要求签订《股权转让协议》,合法有效,并已履行完毕。不同意原告的全部诉讼请求。

海淀法院经审理后认为,本案双方的争议焦点在于李先生与某公司之间的股权转让协议的效力问题。而欲解决这一问题,首先需要判断王先生是否拥有同仁堂商业公司25万股股权,以及王先生与李先生之间的《股份信托协议》的合同效力问题。

一、股权归属与《股份信托协议》效力

王先生主张,依据《股份信托协议》及其出资25万元的事实,其享有同仁堂商业公司25万元的股权,李先生仅是代持人。某公司辩称,王先生是首创科技公司的管理层,同仁堂商业公司是首创科技公司投资的企业,王先生委托李先生持有同仁堂商业公司股权的行为属于企业国有产权向管理层转让,违反了有关大型国有及国有控股企业的国有股权不得向管理层转让、管理层不得采取信托或委托等方式间接受让国有企业产权、有关国有企业职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权的规定,因此导致国有资产流失、损害社会公共利益。本院认为,某公司的辩称不能成立,理由如下:1、从2007年王先生与李先生商议同仁堂商业公司增资扩股、实际进行投资的具体情况来看,王先生确实个人投资25万元入股,而当时投资入股的目的是为了使企业扭亏为盈,代持股份的目的也是为了方便管理、便于工商登记等,并不存在造成国有资产流失、损害国家和社会公共利益的情况。某公司对以上行为会造成国有资产流失、损害国家和社会公共利益的主张,未提供充分有效的证据,仅凭相关文件和规定难以推出此种结论,应承担举证不能的不利后果。2、某公司提交的相关文件并不属于法律法规的强制效力性规范而属于管理性规定,相关规定约束的是股权转让而非以货币增资入股的情况,且2007年时同仁堂商业公司也难谓属于大型国有及国有控股企业。此外,(2008)第139号文、(2009)第49号文制定在后,不能溯及影响2007年签订的《股份信托协议》的效力。32015年时,王先生已退休,不再属于首创科技公司员工、高级管理人员,故不再符合相关文件所适用的情况。

因此,王先生与李先生之间的《股份信托协议》的合同并未违反国家强制性法律规定,亦未损害国家及社会公共利益,且不存在合同法第52条规定的其他无效情形,应属有效。王先生因投资行为及《股权信托协议》而享有同仁堂商业公司25万股股权,李先生是其股权的名义代持人。

二、股权转让协议中有关王先生股权部分的效力

按照协议约定,李先生受王先生委托以李先生名义持有受托股份,就受托股份以股东名义作出的任何意思表示、作出的任何作为和不作为,均是遵照王先生的指示作出的,除非经王先生事后追认,否则所有未经王先生授权而作出的任何以股东名义做出的任何意思表示,作出的任何作为和不作为均属无效。在王先生事先明确反对李先生擅自转让其股权,事后拒绝追认并起诉要求确认股权转让协议无效,且某公司对无权处分情况明知而仍签订的情况下,李先生与某公司擅自签订的股权转让协议中有关王先生股份的部分应属无效。某公司辩称其响应政府和企业号召,与李先生签订《股权转让协议》,完成同仁堂商业公司管理人员持股清退工作,协议合法有效,并已完成工商变更登记,但完成持股清退、实现政策要求存在多种方式,相关国资委文件、首创集团相关决议并不属于不可抗力的范畴,且相关文件也明确要求清退要依法进行。本案中,某公司在明知李先生无权处分王先生股权的情况下仍与其签订合同,显然不属善意,而属于与李先生恶意串通损害王先生利益的行为,明显违反合同法相关规定,故法院认定,股权转让协议中涉及王先生股份的部分无效。

最后,法院判决确认被告李先生与被告某公司签订的《股权转让协议》中涉及王先生25万股股权转让的部分无效。

 

供稿:海宣

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